В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть, из дворовых окон неслось «Весна» и Hi-Fi, а те, у кого водились деньги, часто оказывались людьми с тёмным прошлым. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами, из которых их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой. О себе он ничего не знает — пришёл в себя после каких-то тяжёлых повреждений, а что было до того — пустота. Парни осознают: этот человек фактически подарил им жизнь. Теперь они полны решимости разгадать, кем был Компот, и вернуть ему утраченную память.